（原标题：对外担看措置轨制（2024年12月））

苏州宇邦新式材料股份有限公司对外担看措置轨制

第一章 总则 第一条 为保护投资者正当权力，圭表公司过甚全资子公司、控股子公司的对外担保举止，防护担保风险，确保公司金钱安全，根据关连法律法例和公司规矩，制定本轨制。

第二条 本轨制所称对外担保指公司为其他单元或个东说念主提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总和，指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总和与公司控股子公司对外担保总和之和。

第三条 子公司的对外担保视同公司举止，需经其里面鞭策会或董事会批准，并报本公司履行相应有筹划要领。子公司应在其董事会或鞭策会作念出决议后实时见知公司履行信息裸露义务。

第四条 公司对外担保应遵守正当、审慎、互利、安全的原则，严格截至担保风险。公司有权拒却强令其为他东说念主提供担保的举止。

第五条 公司对外提供担保（为全资子公司提供担保的以外），应接纳反担保等必要设施防护风险，反担保的提供方应具备实质承担才调。

第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司可为具有颓唐法东说念主阅历并允洽以下条款之一的单元提供担保：因公司业务需要的互保单元；与公司有进击业务关系或潜在进击业务关系的单元；公司控股子公司过甚他有截至关系的单元。公司董事会在决定为他东说念主提供担保前，应掌抓债务东说念主的资信气象，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第七条 虽不允洽第六条所列条款，但公司以为需要发展与其业务交游和合营关系且风险较小的苦求担保东说念主，经公司董事会成员三分之二以上同意或经鞭策会审议通事后，不错为其提供担保。

第八条 苦求担保东说念主的资信气象府上至少应包括：被担保东说念主基本府上、担保苦求书、近三年经审计的财务阐发及还款才调分析、与借款接头的主合同的原件及复印件、苦求担保东说念主提供反担保的条款和关连府上、不存在潜在的以及正在进行的要紧诉讼、仲裁或行政处罚的说明、关于担保债务的还款权术及来源的说明、其他进击府上。

第九条 牵累东说念主应根据苦求担保东说念主提供的基本府上，对苦求担保东说念主的辩论及财务气象、边幅情况、信用情况及行业长进进行看望和核实，按照合同审批要领强项后，报公司董事会或鞭策会审批。牵累东说念主有义务核实、证实债务主合同真实切性，退守主合同两边坏心联结或以其他欺骗技术，糊弄公司担保。

第十条 公司董事会或鞭策会对申诉材料进行审议、表决，并将表决闭幕记录在案。关于有下列情形之一或提供府上不充分的，不得为其提供担保：资金投向不允洽国度法律法例或国度产业计谋的；在最近3年内财务司帐文献有过失记录或提供过失府上的；公司曾为其担保，发生过银行借款过时、拖欠利息等情况，至本次担保苦求前锋未偿还或不可落实灵验的处理设施的；辩论气象也曾恶化、信誉不良，且莫得改善迹象的；未能落实用于反担保的灵验财产的；董事会以为不可提供担保的其他情形。

第十一条 苦求担保东说念主提供的反担保或其他灵验防护风险的设施，必须与担保的数额相平等。苦求担保东说念主设定反担保的财产为法律、法例辞谢畅通大致不可转让的财产的，应当拒却担保。

第三章 对外担保的审批要领 第十二条 公司对外担保的最高有筹划机构为公司鞭策会，董事会根据公司规矩接头董事会对外担保审批权限的规矩，利用对外担保的有筹划权。朝上董事会的审批权限的，董事会应当建议预案，并报鞭策会批准。董事会负责组织措置和实施经鞭策和会过的对外担保事项。

第十三条 须经鞭策会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：单笔担保额朝上公司最近一期经审计净金钱10%的担保；公司过甚控股子的对外担保总和，朝上最近一期经审计净金钱50%以后提供的任何担保；为金钱欠债率朝上70%的担保对象提供担保；荟萃十二个月内担保金额朝上公司最近一期经审计净金钱的50%且整个金额朝上5000万元；荟萃十二个月内担保金额朝上公司最近一期经审计总金钱的30%；对鞭策、实质截至东说念主过甚关联方提供的担保；公司的对外担保总和，朝上最近一期经审计总金钱30%以后提供的任何担保；法律、法例、规章、公司规矩、本轨制过甚他圭表性文献中规矩须经鞭策会审议通过的其他担保举止。

第十四条 除需鞭策会审议通过的对外担保情形外，其他对外担保事项均应经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应经过半数以上董事审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作念出决议。鞭策会审议第十三条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的鞭策所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条 应由鞭策会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通事后，方可提交鞭策会审批。鞭策会在审议为鞭策、实质截至东说念主过甚关联方提供的担保议案时，该鞭策或受该实质截至东说念主主宰的鞭策，不得参与该项表决，该项表决由出席鞭策会会议的其他鞭策所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，大致为控股子公司提供担保且控股子公司其他鞭策按所享有的权力提供同等比例担保，属于第十三条第（一）项至第（四）项情形的，不错豁免提交鞭策会审议，可是公司规矩另有规矩以外。

第十六条 公司可在必要时遴聘外部专科机构对实施对外担保的风险进行评估，以看成董事会或鞭策会进行有筹划的依据。

第十七条 公司对外担保必须签订书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当允洽《民法典》等法律、法例要求的内容。

第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：被担保的主债权种类、数额；债务东说念主履行债务的期限；担保的阵势；担保的领域；担保期限；当事东说念主以为需要商定的其他事项。

第十九条 公司董事长或经正当授权的其他东说念主员根据公司董事会或鞭策会的决议代表公司签署担保合同。未经公司鞭策会或董事会决议通过并授权，任何东说念主不得私自代表公司签订担保合同。任何东说念主不得越权签订担保合同或在主合同中以公司为担保东说念主的身份署名或盖印。

第二十条 公司担保的债务到期后需延期并需连续由其提供担保的，应看成新的对外担保，再行履行担保审批要领。

第四章 担保风险措置 第二十一条 保证合同签订后，应当由专东说念主负责保存措置，并扫视相应担保时效期限，同期实时通报监事会、董事会布告和财务部门。

第二十二条 公司应加强对担保业务的司帐系统截至。担保业求实施经过中，担保承办东说念主员负责成就担保业务事项台账，对担保关连事项进行翔实全面的记录，包括但不限于以下内容：被担保东说念主的称呼；担保业务的类型、时分、金额及期限；用于担保的财产的称呼、金额；担保合同的事项、编号及内容；担保事项的变更。

第二十三条 接头牵累东说念主应当实时采集、分析被担保东说念主担保期内经审计的财务阐发等关连府上，陆续怜惜被担保东说念主的财务气象、辩论着力、现款流量以及担保合同的履行情况，监督防护担保业务风险。

第二十四条 担保边幅至少每季度进行一次追踪监督查验。

第二十五条 监督查验边幅包括但不限于以下内容：担保边幅程度是否按照权术进行；被担保东说念主的辩论气象及财务气象是否平时；被担保东说念主的资金是否按照担保边幅书的规矩使用，有无挪用气候等；被担保东说念主的资金盘活是否平时等。

第二十六条 关于在查验中发现的相配情况和问题，应本着“早发现、早预警、早阐发”的原则，属于要紧问题或特殊情况的，应实时向公司措置层或董事会阐发。

第二十七条 公司所担保债务到期后，牵累东说念主要积极督促被担保东说念主在十五个使命日内或合同商定的还款期限内实时履行还款义务。

第二十八条 牵累东说念主应当怜惜被担保方的出产辩论、金钱欠债变化，债务过时，对外担保或其他欠债，要紧诉讼或仲裁情况，分立、归拢、法定代表东说念主、控股鞭策的变更以及对外买卖信誉的变化情况，积极防护风险。

第二十九条 如有笔据标明互保合同对方辩论严重失掉，或发生本轨制第二十八条规矩的变化情形，牵累东说念主应当实时报请公司董事会，对后续事项赐与诸多怜惜。

第三十条 债权东说念主将债权转让给第三东说念主的，除合同另有商定的外，公司应当拒整个转让后的债务或加多的债务承担保证牵累。

第三十一条 公司在收购和对外投资等成本运作经过中，应酬被收购方的对外担保情况进行崇拜审查，并看成董事会决议的进击依据。

第三十二条 公司看成一般保证东说念主时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务东说念主财产照章强制执行仍不可履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务东说念主先行承担保证牵累。

第三十三条 东说念主民法院受理债务东说念主歇业案件后，债权东说念主未申诉债权的，接头牵累东说念主应该提请公司投入歇业财产分拨，事先利用追偿权。

第三十四条 保证合同中保证东说念主为两东说念主以上的，且与债权东说念主商定按比例承担保证牵累的，应当拒却承担超出公司份非常的保证牵累。

第三十五条 公司向债权东说念主履行了保证牵累后，牵累东说念主必须实时、积极地向被担保东说念主追偿。

第三十六条 公司董事、总司理过甚他高管东说念主员未按本轨制规矩要领私自越权签订担保合同，给公司形成损失的，应当讲究当事东说念主牵累（包括但不限于根据公司里面规章轨制给予降职降薪等处罚），牵累东说念主承诺担抵偿牵累。牵累东说念主怠于利用其职责，给公司形成损失的，可视情节轻重给予责罚，牵累东说念主并承诺担抵偿牵累。

第五章 对外担保信息裸露 第三十七条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市功令》、公司规矩和《信息裸露措置轨制》等接头规矩，崇拜履行对外担保事宜的信息裸露义务。

第三十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和牵累东说念主，均有牵累实时将对外担保的情况向公司董事会布告阐发，并提供信息裸露所需的文献府上。

第三十九条 关于由公司董事会或鞭策会审议批准的对外担保事宜，公司应当实时履行裸露义务。裸露的内容包括但不限于董事会或鞭策会决议、截止信息裸露日公司过甚控股子公司对外担保总和、公司对控股子公司提供担保的总和、上述数额隔离占公司最近一期经审计净金钱的比例。若是被担保东说念主于债务到期后十五个交易日内或合同商定的期限内未履行还款义务，大致被担保东说念主出现歇业、计帐或其他严重影响其还款才调的情形，公司应当实时赐与裸露。

第六章 附则 第四十条 本轨制未尽事宜，按国度接头法律、法例和公司规矩的规矩执行；本轨制如与国度日后颁布的法律、法例或经正当要领修改后的公司规矩相造反时，应按国度接头法律、法例和修改后的公司规矩的规矩执行，独立即鼎新，报鞭策会审议通过。

第四十一条 本轨制所称“以上”含本数；“朝上”不含本数。

第四十二条 本轨制由董事会负责讲明和鼎新，自鞭策会审议通事后奏效。

苏州宇邦新式材料股份有限公司 2024年 12月